本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，

　　幼稚园教师汪小云在一个晚上出外看戏消遗,看完戏后碰上打劫银行携着四千万赃款逃走的重伤劫匪阿B,她被挟持到夜店,在一间夜店中她和售货员玲玲等和阿B发生纠缠,阿B后来伤重死去。 小云，玲玲和师姐，在

凌浩西（董彪 饰）和老婆（沈殿霞 饰）育有两个漂亮的女儿，生活美满幸福。不过凌母一心移民加拿大，为此不惜逼小女儿玲玲（陈淑兰 饰）甩掉一片痴心的男朋友包有路（吴大维 饰）。得知真相的包有路气愤离开，而

　　台东的飙车王林港（刘德华 饰）在一次飚车比赛中与当地黑帮起冲突，杀死了一名黑帮要员而逃到了香港，投靠了当地黑帮老大顶爷。顶爷安排林港住在手下焦贵的情妇阿Sue（吕秀菱 饰）家，林港则和焦贵一起负责

　　旺是个大陆仔，一直望一朝发达，但不是个坏人，并不愿做伤天害理的事。　　旺因为同乡兄弟的关系，结识了黑帮大佬斋哥，斋迫他走私白粉，结果事情被旺的契爷拆穿，斋命手下捉住旺的手枪杀了契爷，旺伤心欲绝。　

安家小少爺"安安(安安 飾)"在一年一度的搶孤大會上輸給了死對頭"小黑(陳子強 飾)"&"蜻蜓(鄭同村 飾)"，事後雙方相約于鎮前十里坡釘孤支，卻遭一隻名為"宓宓"的小狐狸精搗亂而反被痛打一頓。安安的